唯一董事可唔可以同時兼任公司秘書？

**不可以：香港公司的唯一董事不得同時兼任該公司的公司秘書。**如果公司有多於一名董事，其中一名董事可以兼任公司秘書，但仍須符合秘書資格及公司章程要求。另設一間法人團體擔任秘書，也不能繞過唯一董事的特定限制；以下按香港《公司條例》說明2026年創辦人應如何安排。

唯一董事可不可以同時兼任公司秘書？

**唯一董事不能兼任公司秘書，唯一股東則不一定受同樣限制。**判斷時要看董事人數及秘書人選，而不是只看公司由誰持有。以下比較適用於香港本地私人公司的常見安排。

香港《公司條例》（第622章）第475條是上述禁止規定的法律依據；第474條則訂明公司秘書的基本要求。你可以先透過Corpplus了解公司秘書及成立公司服務，再按實際董事架構決定委任方式。

為甚麼這項限制影響你的開公司安排？

一人持有及管理公司，不代表所有法定職位都可由同一人出任。你可以同時是唯一股東及唯一董事，但仍須另外安排合資格的公司秘書。

在2026年準備成立香港私人公司時，先確認人選，再填寫註冊文件。不要把唯一董事的資料同時填入秘書欄位，也不要把取得商業登記證誤當成已完成所有公司管治安排。

只有1名董事：另委任合資格公司秘書

**只有1名董事時，保留單一董事架構並另委任秘書，是直接符合這項限制的做法。**你毋須單純為了填寫秘書欄位而增加董事，但秘書必須是真正獲委任並能履職的人士或法人團體。

自然人秘書須通常居於香港。這項要求與國籍不同：持有香港身分證不等於任何情況下都符合通常居港要求，外國國籍也不代表必然不符合。

委任前，請確認以下事項：

• **人選資格：**自然人是否通常居於香港；法人團體是否在香港設有註冊辦事處或營業地點。
• **職位關係：**候選人是否就是唯一董事，或法人團體是否觸及下文的董事關係限制。
• **工作範圍：**誰負責準備申報、更新法定紀錄、取得簽署及保存文件。
• **資料交接：**公司怎樣通知秘書董事、股東及地址等資料變動。
• **委任紀錄：**按公司章程完成所需程序，並保存委任及接受委任的紀錄。

找親友擔任秘書並非自動違規，但「願意借名」不是履職能力的證明。你仍須確認對方理解申報工作，並能持續接收及處理公司事務。

至少2名董事：其中1名可以兼任，但不是所有文件都能一人處理

**至少2名董事的公司，可以由其中1名合資格董事兼任公司秘書。**這只是解除「唯一董事不得兼任」的限制，不代表其他資格、章程或簽署規定同時消失。

《公司條例》第479條處理同一人兼具董事及秘書身分時的行事限制：若法例要求或授權某事項由董事及秘書分別作出，同一人不能透過兩個身分獨自完成該事項。你應按文件的法律要求安排適當人士，而不是只看簽署欄有多少個位置。

增加董事也不是純粹的行政選項。新董事須承擔董事職責，不能只為方便原董事兼任秘書而掛名；委任前應先理解決策權、利益衝突及履職責任。

如你尚未決定董事架構，可先閱讀香港公司最低董事人數要求，再決定是否確實需要另一名董事。

法人團體擔任秘書：不能用另一間一人公司繞過限制

唯一董事不能藉自己擔任唯一董事的另一間法人團體，間接兼任原公司的公司秘書。《公司條例》第475條亦涵蓋這種特定安排。

例如，你是甲公司的唯一董事，同時也是乙公司的唯一董事，便不能委任乙公司作為甲公司的公司秘書。兩間公司各自具有法人身分，並不會消除這項限制。

不過，這不等於任何由你持有股份的公司都一律不能擔任秘書。股份擁有權與董事職位不同，必須按實際董事架構及法例條件判斷，不能只憑「是自己的公司」得出結論。

法人團體秘書本身亦須在香港設有註冊辦事處或營業地點。若由外部機構以業務形式提供公司服務，還應核實其是否須持有信託或公司服務提供者牌照，以及是否適用法定豁免。

為甚麼董事兼任公司秘書的答案會不同？

2026年檢查兼任安排時，應逐項核對以下因素，而不是只問「自己可否處理」。你能親自整理文件，不代表你能合法同時佔用兩個法定職位。

• **董事人數：**只有1名董事時，該董事不能兼任秘書；至少2名董事時才可進一步評估。
• **秘書身分：**自然人與法人團體的資格要求不同。
• **居港及地址條件：**自然人看通常居住地；法人團體看香港註冊辦事處或營業地點。
• **法人團體的董事架構：**須排除唯一董事透過另一間由其擔任唯一董事的法人團體出任秘書。
• **公司章程及決策程序：**委任須符合適用章程，不能只在文件上填上姓名。
• **具體行事及簽署要求：**可兼任不代表可在每項程序中同時代表董事及秘書。

這些條件應一起檢查。董事人數合適，但秘書不符合居港要求，仍不是完整的合規安排。

已經安排唯一董事兼任，應怎樣更正？

**先停止沿用不合資格的兼任安排，再委任合資格秘書並處理相關紀錄及申報。**不要只把網站或內部通訊錄上的職銜改掉；法定紀錄及公司註冊處資料也須一併核對。

第一步：核對現況

查閱最新公司資料、董事及秘書登記冊、成立文件與其後的變更紀錄。確認目前有多少名董事、登記秘書是誰，以及相關委任或停任何時生效。

若公司原有多名董事，但其他董事已離任，原本可以兼任的安排便需要重新檢查。不要只沿用成立時的判斷。

第二步：確認人選

選定合資格自然人或法人團體，核對居港或香港地址要求，以及法人團體的董事關係。委任外部服務機構時，同時確認服務範圍、所需授權及交接方式。

第三步：完成委任

按公司章程及適用程序作出委任，保存決議、同意及相關文件。生效日期須反映真實情況，不應為配合申報而倒填日期。

第四步：更新申報

公司秘書的委任或停任，一般須在變更後15日內以表格ND2A通知公司註冊處。具體應填報的事項須按真實紀錄處理；若涉及過往錯誤，應先釐清更正程序，而不是直接覆蓋舊資料。

第五步：交接跟進

交接公司紀錄、待辦申報及政府來函，並確認由誰跟進各項期限。已委任新秘書，不代表過去遺漏的申報會自動獲得補正。

委任外部公司秘書前，應確認哪些工作？

選擇秘書服務時，先看責任分工，再看服務名稱。「公司秘書服務」不代表所有公司、會計及稅務事務都已包含，應以實際委聘範圍為準。

你可以要求服務機構列明以下事項：

• 是否包括秘書委任及其後變更申報。
• 是否協助準備周年申報表及更新相關法定紀錄。
• 董事、股東或公司資料改變時，需要你提供甚麼文件。
• 誰負責監察期限、取得批准及確認已提交。
• 終止服務時，如何移交紀錄與尚未完成的事項。

**Corpplus公司秘書服務適合需要外判秘書事務的香港創業者及中小企。**Corpplus亦提供成立公司、虛擬辦公室及會計報稅服務，但你仍應逐項確認委聘內容；委任秘書不會把董事本身的責任轉交出去。

唯一股東可以同時擔任董事及秘書嗎？

**唯一股東不等於唯一董事，判斷關鍵仍是董事人數。**如果唯一股東同時是唯一董事，便不能兼任秘書；如果公司另有董事，該股東兼董事能否擔任秘書，須再核對資格、章程及具體行事限制。

沒有營業或沒有僱員，仍要委任公司秘書嗎？

**沒有營業或沒有僱員，不會單憑這一點免除香港公司的秘書要求。**2026年仍未開始接單的公司，也應維持合資格秘書及適用的法定紀錄；不要把暫停業務與已完成撤銷註冊混為一談。

已有公司秘書，董事還要跟進周年申報嗎？

**董事仍須確保公司履行申報責任，不能只依賴口頭通知。**一般香港私人公司的周年申報表須在成立周年日後42日內交付公司註冊處；這與更換秘書後15日內的變更通知屬不同事項。

在2026年的公司合規日程中，請分別記錄周年申報、商業登記及稅務事項。收到提醒後，仍要確認所需資料已交齊、文件已獲批准，以及申報已實際完成。

常見問題

最後提醒：董事離任，也會改變秘書的兼任資格

**最容易忽略的情況，不是成立時填錯，而是公司後來只剩下1名董事。**原本由其中一名董事兼任秘書的公司，在其他董事離任後，須重新檢查安排，不能假設原有委任會一直合規。

請把「檢查秘書兼任資格」加入每次董事變更的待辦清單。2026年處理董事離任、股權重組或秘書交接時，同步核對董事人數、秘書人選及生效日期，比事後補救更直接。

本文說明香港本地私人公司的常見法定要求，並非針對個別公司的法律意見。涉及既有不合資格委任、過往申報或特別章程條文時，應取得個別專業意見。

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