香港公司可唔可以自訂公司章程內容而非使用標準範本？

**香港公司可以自訂公司章程，毋須全盤使用標準範本，但條文必須符合《公司條例》。**成立時可以採納經修改或另行擬備的章程；成立後修改現有章程，一般須通過特別決議，並按法定要求交付相關文件，不能只由董事更換文件版本。

香港公司可以自訂公司章程內容，而非使用標準範本嗎？

可以。香港《公司條例》（第622章）容許公司在法定範圍內訂定內部管治規則，《公司（章程細則範本）公告》（第622H章）提供的範本並非所有公司均須逐字採用的唯一文本。

本文以香港私人股份有限公司為主。採納章程，即 adoption of articles of association，重點不是文件是否「標準」，而是條文是否有效、是否適合股權安排，以及實際決策能否依章程執行。

**選擇原則：沒有特殊安排，先核對範本；已有具體權利安排，再決定修改範圍。**如果你尚未確定管理架構，應先了解香港公司最低董事人數要求，再處理董事會運作條文。

為甚麼自訂章程會影響實際經營？

公司章程不是只供註冊時存檔的文件。它規範董事及成員如何行使權力，例如召開會議、委任董事、處理股份轉讓，以及批准公司決策。

假如股東口頭同意某項交易需要一致批准，但章程仍容許董事會按另一套規則處理，日後便須分辨不同文件各自的法律效果。商業共識應轉化為相互一致、可以執行的文件，而不是只留在電郵或對話紀錄。

2026 年籌備成立公司時，先確定決策規則，再提交章程，能避免公司成立後立即重做決議及文件。這不代表每間公司都需要完整自訂；範本本身適用時，清楚理解並依從範本，比加入沒有實際用途的條款更重要。

採用標準範本：適合簡單股權及管理安排

**最適合：沒有特殊股份權利、退出機制或投資者否決權的公司。**適用範本提供董事決策、成員決議及其他內部程序的基本框架，讓你有系統地核對公司如何運作。

優點是條文架構相對完整，不必從空白文件開始。限制是範本不會自動反映股東之間的個別商業協議，例如特定投資者希望參與哪些決策，或股東離開業務時如何處理持股。

採用前應逐項閱讀，而非只確認公司名稱。尤其要核對董事會法定人數、利益衝突處理及股份轉讓程序，確認這些規則與實際管理方式一致。

局部修改範本：適合已有明確修改目標的公司

**最適合：基本管治安排不變，但需要調整指定條文的公司。**例如，你希望釐清董事委任方式，或在合法範圍內調整會議及通知程序，便應先找出相關範本條文，再評估連帶影響。

優點是修改範圍集中，方便說明每項變更的原因。限制是只刪改單一段落，不代表其他引用該段落的條文會同步修正。

修改時須一併檢查定義、條文編號、交叉引用及例外情況。局部修改不是把新條款貼在文件末端；它必須與整份章程相容。

擬備自訂章程：適合特殊股權及治理安排

**最適合：涉及不同股份類別、投資者權利或複雜轉讓機制的公司。**自訂章程可以按公司的實際架構，處理表決權、董事委任權，以及在法律容許範圍內設計的股份安排。

優點是條文可以直接回應具體需要。限制是每項權利都牽涉適用範圍、行使條件及違反後果；只寫「重大事項須同意」，卻沒有界定重大事項及同意程序，仍不足以形成清楚規則。

如涉及股份類別權利、強制轉讓或投資者退出安排，應交由熟悉香港公司法的律師審閱。公司秘書可協調決議及交付程序，但程序處理不等於對複雜商業條款提供法律意見。

為甚麼不同公司的章程內容會有差異？

2026 年選擇章程版本時，應按公司的實際需要判斷，而不是按文件頁數判斷。主要差異來自以下因素：

• **股東結構：**單一持股與多方共同持股，對會議、通知及決策安排的需要不同。
• **股份權利：**不同類別股份涉及表決、分派及其他權利，須清楚界定適用對象。
• **董事安排：**董事委任方式、法定人數及利益衝突程序，會影響決策能否有效作出。
• **股份轉讓：**是否設有優先購買權、批准程序或其他限制，會影響股東退出方式。
• **融資及退出需要：**引入投資者前，須檢查現有章程是否與擬議投資文件相容。
• **文件一致性：**章程、股東協議及相關決議不能各自採用互相矛盾的程序。

這些因素是審閱方向，不是必須加入的條款清單。沒有相應商業需要，便不應為了「看起來完整」而增加難以執行的限制。

成立公司時，如何採納自訂章程？

成立前採納章程，與成立後修改章程，是兩套不同程序。2026 年辦理註冊時，應先完成內容確認，再安排創辦成員簽署及提交所需成立文件。

確認架構

先列明股東、董事、股份類別及決策方式。創辦人應就誰有權委任董事、哪些事項需要成員批准，以及股份如何轉讓，形成清楚共識。

不要先選一份看似專業的文件，再反過來遷就條文。章程應服務已確認的公司架構，而不是代替股東作出尚未討論的商業決定。

核對底稿

確定採用哪一類公司的適用範本，以及哪些條文需要修改。私人股份有限公司、擔保有限公司及其他公司類型的規則並不完全相同，不能只替換名稱便互相套用。

如參考海外章程，也須重新核對香港法例及本地用語。外地文件出現相似的公司名稱或股份概念，不代表相關程序可以直接移植。

審閱條文

檢查自訂安排是否違反法例，並核對必須載明的章程內容。香港私人公司的章程須符合私人公司的法定條件，包括限制股份轉讓、限制成員人數，以及禁止向公眾邀請認購股份或債權證。

私人公司的成員人數一般以 50名為限，計算時另有法定排除及共同持股規則。這不是自行修改章程便可以取消的限制。

簽署提交

完成章程定稿後，按成立程序安排創辦成員簽署，並連同所需申請文件交付公司註冊處。提交前應核對公司名稱、股份資料及創辦成員資料是否相互一致。

**網上資料提交完成，不等於公司已獲註冊，也不等於特殊條款已取得法律確認。**自訂章程涉及的審閱工作，應在承諾成立進度前釐清。

保存定稿

公司成立後，保存已採納的正式章程及相關成立紀錄。向銀行、投資者或專業顧問提供文件時，應提供現行有效版本，避免把未簽署草稿當作正式文件。

公司成立後，如何修改現有章程？

公司成立後，不能直接上載一份新章程便當作完成修改。一般章程修改須依《公司條例》通過特別決議，再處理決議、修訂文本及適用通知的交付。

1. **找出現行版本。**收集已採納章程及其後有效修改，確認真正需要變更的條文。
2. **確認修改權限。**檢查是否涉及股份類別權利、修改限制、法院命令或其他特殊規定。
3. **擬備修訂及決議。**清楚列明刪除、替換或新增內容，並依適用程序通知有權參與決議的成員。
4. **取得有效批准。**在會議上通過特別決議，須取得有效表決票數至少 **75%**支持；不能直接把門檻理解為全體股東人數的75%。
5. **完成交付及更新。**一般須於修改生效後 15日內交付經修改的章程及適用通知；特別決議副本亦有通過後15日內交付的要求，兩者起算點須分別核對。

以上為一般章程修改的程序摘要，不涵蓋所有特殊情況。書面決議、類別權利變更及受額外限制的條文，須分別核對其適用規則。

**董事會同意，不等於成員已通過特別決議；簽好決議，也不等於已完成公司註冊處的交付要求。**2026 年處理修改時，應同時記錄決議日期、修改生效日期及實際交付日期。

自訂章程可以寫甚麼，不能寫甚麼？

章程可在法例容許範圍內規範內部管治，但不能排除強制性法律規定。即使全體股東簽署，違反法例的內容也不會因此變成有效。

例如，股份轉讓限制、董事委任機制及會議程序，均須檢查是否適合放入章程。至於個別股東的商業承諾，應另行評估是否在股東協議處理，並確保兩份文件相容。

另外，不能透過章程取消董事的法定責任，或把法律要求的成員批准一律改成董事自行批准。「股東都同意」不是跳過法定程序的理由。

哪些錯誤最容易令章程無法配合實際需要？

最常見的問題不是沒有自訂，而是自訂後沒有檢查整體效果。以下情況應在簽署前處理：

• **只寫權利，不寫程序：**列出否決權，卻沒有指定通知方式、適用事項及作出決定的機制。
• **只改正文，沒有改引用：**條文刪除後，其他段落仍引用舊編號或已不存在的定義。
• **忽略利益衝突：**董事涉及相關交易時，沒有核對其參與表決及法定人數的適用規則。
• **混淆文件作用：**以為股東協議可以自動修改已登記章程，或章程可以代替所有投資文件。
• **沿用過時版本：**融資、股份轉讓或董事變動後，仍把舊章程交給銀行或顧問。

處理方法是逐項寫出「由誰決定、如何決定、依據哪份文件」，再對照章程及決議。這比只檢查文件是否齊全更能找出實際矛盾。

何時需要公司秘書，何時需要律師？

公司秘書可協調公司紀錄、決議及法定交付事宜；複雜權利設計、條文有效性或潛在爭議，則應由香港律師審閱。兩者的工作互相配合，不能把行政提交視為法律審查。

**Corpplus 適合需要協調香港公司成立及公司秘書事務的初次創業者。**你可先透過Corpplus說明股東及董事安排，並確認服務範圍是否包括章程修改、決議擬備及相關交付；涉及特殊投資條款時，另行確認法律審閱安排。

選擇服務時，應問清楚交付的是標準章程、指定條文修改，還是另行擬備的文本。三者並非同一項工作，不能只以「包含章程」判斷是否符合需要。

FAQ

最後提醒：章程不是保密文件

已交付公司註冊處登記的章程可供公眾查閱。不要因為章程具有法律效力，便把商業秘密、私人付款安排或所有談判細節直接寫入其中；應先判斷哪些內容需要成為公司管治規則，哪些應以其他文件處理。

2026 年採納或修改章程前，最實用的最後檢查是：**把章程、股東協議及擬通過的決議並排核對，確認同一項決策沒有出現互相矛盾的批准方式。**本文依香港《公司條例》及公司註冊處關於章程範本、特別決議與章程修改的一般規則說明，不代替針對個別條文的法律意見。

相關指南

• 香港公司可以只有一名股東嗎？
• 唯一董事可以同時兼任公司秘書嗎？
• 公司秘書服務與周年申報的銜接流程